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中信收购广发 谁会是最后赢家？
央视国际 2004年09月30日 09:25
中国经济时报：在近几年股市大跌、证券业一片萧条、众券商叫苦连天之际，中信证券收购广发证券的大戏却却轰轰烈烈拉开了帷幕。近期，关于收购与反收购的消息频频传出，搞得投资者找不着北，而一些准备出售股权的股东们却暗自窃喜。一场搏杀之后，谁会是最后赢家?
轰轰烈烈的“单相思”
2004年9月1日，中国证券业的后起之秀中信证券在董事会上通过了收购广发证券的决议。这项决议将中国证券业一南一北两大巨头推到了风口浪尖，面对这一爆炸性的事件，业内人士纷纷惊呼“券商超级航母即将出现”。
9月3日，据一媒体报道，广发证券内部近2000名员工，占广发职工总数的90%以上联名发《公开信》进行反对和抗议。这封署名为“广发证券股份有限公司工会委员会和全体员工”的《公开信》，义正辞严地声明说：在广发证券生死存亡的关键时刻，广发证券工会和全体员工坚决反对中信证券的收购行为、坚决支持公司的各种反收购措施。
9月4日，由广发系统所有员工集资2．5亿元的深圳吉富创业投资股份有限公司召开了创立大会，并正式运作，也准备收购广发证券的股权。
接着又听说广发证券二十多名员工就以“企业文化悬殊”、收购将会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。
后来广发表态要打保卫战，进行反收购。
对于广发证券的种种举动和反抗，中信证券没有理会，并在9月17日对外公告称：公司已于9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议。股权转让的初步价格确定为1．25元，公司将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%-14%。当出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时，公司将停止接受新的出让意向。
在这场并购大战中，中信证券显得极为热情、执著、“单相思”，但广发证券却毫不领情。
恶意收购引发“三角恋”冲突?
资本市场的收购和反收购本来是一件喜闻乐见的事情，但为什么在中信与广发之间会产生如此抵触?
原来广发证券心中早已另有其人。
据悉，广发证券在很早以前就开始设计公司员工持股计划，通过集资设立深圳吉富创业投资股份有限公司来收购公司股份，实现员工持股这一计划。
在9月4日，深圳吉富创业投资股份有限公司召开的创立大会之前，既8月20日，已经是吉富公司“集资款”（募集资金）上交的最后期限，当时广发员工已经交纳了募资近2.5亿元。吉富公司的募资是在整个广发系统范围内进行的，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工，用自有资金自愿认购吉富公司的股份准备收购大股东持有的股份。
实际上吉富公司还是广发，只是广发证券实施员工持股计划的目标公司，即真正的心上人。而且广发的这一员工持股计划早在9月1日中信证券决定收购之前就开始了，但万万没想到在这一计划瓜熟蒂落之际，却半路杀出个中信证券，广发证券自然十分恼火，采取了各种反抗、对峙的举动。
对此收购，广发证券人士很气愤地说，“中信证券事先并没有就此事与公司进行沟通，这样显然是恶意收购而不是强强联合。”甚至市场中谣传还有广发的客户表示要提取保证金，以回避这场收购战风险。
在证券市场当中，股权收购大战打的越激烈，持股股东越高兴，因为可以乘机兑个好价钱。
据广发大股东辽宁成大2004年6月16日的公告称：公司以转让价格为1．18元/股受让了一部分万恒公司所持有的广发证券后，持有广发证券股权已增至51161．9595万股，占其总股本的25．58%。
广发第二大股东吉林敖东在2004年9月16日也发出公告称：公司收购广东风华持有的广发证券2．16%的股份，收购敖东延吉持有的广发证券1．23%的股份，交易价格为1．168元/股，两项交易共计资金7912．08万元。本次交易完成后，公司将持有广发证券公司17．14%的股份，为广发证券公司第二大股东。
对于中信收购和广发反收购的成败，大股东辽宁成大和二股东吉林敖东有着绝对的话语权，就看他们的天平会倒向谁?
从广发集资2．5亿来进行员工持股计划和反收购的气势来看，应该算得上“小资”。而与对手中信证券累计在证券市场募集17．6亿元的家底相比，似乎钱少了些，作为第一家上市的券商股中信证券相对广发算得上“大款”，那么大股东辽宁成大和二股东吉林敖东究竟是要“傍大款”还是“嫁小资”呢?
而从大股东辽宁成大、二股东吉林敖东与中信和广发的关系来看，广发似乎近一些。广发证券分别是辽宁成大和吉林敖东的第二大股东、第五大股东，有了这些交叉持股的关系，广发证券会不会反收购成功呢?
但是作出的动作来看，中信证券似乎也有志在必得之势。其初步喊价为1．25元，并将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%-14%。看着节节攀高的收购价格，广发证券大股东辽宁成大和二股东吉林敖东会不会动心呢?
对此，广发证券的大股东、二股东却三缄其口。
“恋情” 收场后的忧虑
广发证券和中信证券曾经是亲密的战友。2002年底2003年初中信证券上市时，它的上市推荐人和主承销商均是广发证券，而广发证券原来计划上市时，其辅导人是中信证券。但是在今天，这对密友为何却突然翻脸成为对头?
抛开事件的本身，此次收购战的结局，只能是一胜一败。但是不论谁胜之后，在记者看来都有以下的问题值得重视。
对于广发证券的员工持股计划很多人产生忧虑，因为在目前我国证券市场中，很多公司内部人控制后就会问题不断。最为典型的就是上市公司MBO（管理层收购），在现代企业制度中内部人控制本来可以提高股权运作效率、加大公司凝聚力，管理层持股更能使企业高速发展。但是我国股市的诸多MBO中，有不少都是在玩“猫腻”，于是不得不叫停。
而工持股计划本来在现代企业制度里面和MBO一样有着非常重要的作用，但在我国市场目前的转型期，内部人控制最容易变味。而广发证券作为一个以资金、有价证券营运和服务的券商，采取内部人控制后能否保证客户保证金安全和交易的公允呢?
而对于中信证券的收购也非一路看好，因为它是“单相思”，广发证券如此的不配合，并购之后肯定会一时“难消化”。
从中信证券和广发证券目前的资产状况来看，两者差距并不大，都是100多亿的总资产，而广发以78家证券营业部远远领先中信41家，而中信证券无非是上市公司罢了。在中信上市之前，广发证券当时各项业务开展并不亚于中信。中信证券要面对这样一个收购对象，若得不到对方的芳心，即使“单相思”成功也实在很难实现1+1≥2的航母计划。
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