〖上海证券报 记者 周?〗

　　北京消息 《中华人民共和国证券法(修订草案)》昨日起提交十届全国人大常委会第十七次会议二审。二审稿明确提出,上市公司、中介机构等因虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏行为而给投资者造成损失的,应承担赔偿责任,进一步体现了对中小投资者的保护。

　　昨日,全国人大法律委员会副主任委员王以铭就二审稿修改情况向会议作了汇报,本次会议将于27日下午对草案二审稿进行分组审议。

　　两类规定保护投资者利益

　　对于可能损害投资者利益的问题,二审稿进行了多处规定。其中,对于不当股评行为,二审稿明确规定了赔偿责任。第一百六十三条关于证券咨询机构从业人员的行为规范中增加规定,禁止"利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息",第一百七十一条规定由此给投资者造成损害的,依法承担赔偿责任。

　　对于证券发行、信息披露环节发行人、上市公司以及中介机构制作、公开的文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的行为,二审稿根据上述机构和人员在信息披露中所起的作用进一步明确了其各自责任,在第二十六条、第六十九条、第一百七十三条分别规定:发行人、上市公司是信息披露的义务主体,应当承担无过错责任,赔偿投资者因此受到的损失；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则,与发行人承担连带赔偿责任；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,也应当与发行人承担连带赔偿责任。

　　规范要约收购、保荐、上市核准制度

　　修订草案第八十四条规定,收购要约的期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件,收购人不以终止上市交易为目的且未超过该公司已发行股份总数的百分之九十的,限期出售其所持超过规定比例的股票。二审稿对希望继续保留上市资格的公司采用了要约收购的方法,在第八十八条第二款规定"收购上市公司部分股权的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。"

　　同时,为保护被收购公司的中小股东利益,二审稿将修订草案第八十四、八十五条合并修改为:"收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。"

　　修订草案第十三条第一款规定:"发行人申请公开发行证券的,应当按照规定聘请证券公司担任保荐机构。"鉴于相关意见认为公司债券没有必要实行保荐制度,向特定对象发行证券不涉及公众利益,也没有必要实行保荐制度,二审稿将此条修改为:"发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。"并在草案第三章"证券交易"中增加规定"申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。"

　　为提高上市公司质量,保证上市公司规范运作,二审稿规定"保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。并实行保荐人资格管理",规定"保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构制定。"

　　对于证券上市交易核准问题,二审稿将第四十四、五十条规定合并,修改为"申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订赏识协议。"

　　为衍生产品"开口子"

　　草案第二条规定:"在中国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券、证券衍生品种的发行和交易,适用本法。本法未规定的,适用公司法和其他法律、行政法规的规定。"鉴于证券衍生品种具有特殊性,为了对证券衍生品种的发行与交易作出专门规范,在目前对此缺乏实践经验的情况下,二审稿在此条中增加一款,规定:"证券衍生品种发行和交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。"

　　此外,为了与公司法修改统筹考虑,二审稿将公司法中有关股票公开发行、上市交易监管的规定移入修订草案中,作了适当合并、修改。

责编：刘子瑜