证券时报

　　定稿今日继续审议，明日交付表决

　　本报讯 (记者 于扬) 根据23日十届全国人大常委会第十八会议分组审议的意见，全国人大法律委员会24日召开会议，对证券法和公司法修订草案三审稿进行最后的完善，并提出相应的几处修改意见。至此，草案修改工作基本完成，26日将继续审议，27日交付表决。

　　据悉，围绕证券法修订草案，法律委员会主要对三个条款做出细微修改。

　　一是有全国大大代表提出，参与审核和核准股票发行申请的人员，除不得接受发行申请人的馈赠，不得私下与发行申请人进行接触外，也不得接受发行申请人的代理人的馈赠和与之私下接触。法律委员会据此建议，将草案中的有关条款修改完善为“参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触”。

　　二是为了与公司法关于要求公司编制的年度财务报告须依法经会计师事务所审计的有关条款相衔接，防止产生不必要的误会，法律委员会建议将证券法草案中的相关条款修改为“依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告”。

　　三是对于证券业协会的职责界定进行进一步完善，将草案中关于“协助证券监管机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规”的职责描述，建议修改为“教育和组织会员遵守证券法律、行政法规”。

　　围绕公司法修订草案，法律委员会建议做出六处修改。

　　一，草案对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。鉴于有委员提出，公司向其他企业投资，同样涉及公司财产安全和股东利益，也应作出相应规定，法律委员会经研究，建议这一款补充修改为“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。

　　二，草案有关条款规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。有的委员提出，这种行为不一定都要经股东会、股东大会决定，可以按照公司章程，由股东会、股东大会或董事会决定。法律委员会在修改中采纳了上述意见。

　　三，草案规定，由国有资产监管机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。法律委员会经研究，建议修改为“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国资监管机构履行出资人职责的有限责任公司”。

　　四，有委员提出，公司向社会公开募集股份的招股说明书中，应载明募集资金用途，法律委员会据此建议在草案关于招股说明书应载明事项的条款中，增加“募集资金的用途”一项。

　　五，对草案有关“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院另行规定”的表述进行修改。有些委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照规定设立了独立董事，这项制度应当继续实行并加以完善，为此建议将“可以”的字眼删去，改为“应当”设立独立董事。法律委员会研究后建议修改为“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。

　　六，草案规定，以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计制度。法律委员会研究认为，公开发行股份的股份有限公司，涉及公众投资者的利益，其财务会计报告都应公告。据此，建议将草案中的有关条款合并为“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告”。

责编：刘子瑜