中国企业高峰会《公司治理结构》主持发言

各位参会代表， 女士们先生们， 下午好。首先感谢大家参与我们今天这一场关于中国公司治理话题的讨论。首先请允许我向各位介绍一下我们的５位发言人：中国宝钢股份有限公司总经理 贾砚林先生，亚信科技有限公司总裁兼首席执行官 丁健先生，中国财经杂志主编 胡舒立女士，中欧国际工商管理学院院长 Alfredo Pastor先生，以及香港摩根斯坦利亚洲有限公司执行董事 谢国仲。

公司治理是一个相对来说比较新的概念，它同时也是一个涵盖大量经济现象的复杂概念。它的复杂性也许通过它的定义就可以体现出来，直到现在也还没有定论。有人说：狭义的公司治理是指公司本身与股东的关系，广义的公司治理指的是公司与社会的关系。有人说：公司治理指的是企业的出资人确保他的投资得到回报的方式。还有人说：它是公司内部责权利的分配体系，以及公司决策制定的规则和程序。而制度经济学的观点则又把它说成是：确保企业更加有效的运营的制度体系。这些不同的定义也体现出定义人在这个领域中所代表的不同的利益。那么，殊途同归，无论如何表述，探讨公司治理对于中国来说，最终目的还是要建立起一个公平公正，透明，责任明晰的现代企业制度。
中国当前在公司治理方面迫切需要解决的问题主要有以下几点：
１． 公司股权结构不合理，体现在：上市公司大部分股权仍然由政府持有，以及有国家背景的董事在董事会中占绝对优势等等。
２． 董事会和执行层之间的关系不顺：体现在：董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占压倒优势以及董事长、CEO的上级主管部门的任命制
３． 公司执行机构方面的问题：体现在：执行层往往缺乏股东价值(shareholder value)的观念，以及企业对CEO授权不足，无法
形成强有力的生产指挥系统
４．"多级法人制"存在弊端：许多"集团公司"保存有公开的或隐蔽的"多级法人制"５．国有股权的行使：体现在："授权投资人制度" 党政机关授权投资机构作为上市公司的控股公司。"授权投资机构"不顾上市公司的独立法人地位，用管理"成员企业"的方式来管理上市公司
５．董事会、监事会存在的问题
企业缺乏必要的机制保证全体董事严格履行义务，维护股东和其他利害相关者的利益；独立的外部董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力；以及董事长的地位和作用过分突出等等。

我们的第一位发言人是一位传奇人物--亚信公司的创始人丁健先生。那么我想，丁先生，您作为一个成功的企业管理者和缔造者，在把一个小型的成长企业打造成一个大规模的，成功在Nasdaq上市的国际企业的过程中，一定在公司治理方面有着异乎寻常的经验。那么，就首先请您与我们分享您对公司治理的理解。

感谢丁先生的精彩发言，我们的第二位发言人是中国宝钢股份有限公司总经理贾砚林先生。作为已经上市的一家超大型中国国有企业，宝钢的一举一动不仅决定着中国股市的波动，甚至还影响着中国整个资本市场的走向。那么，贾先生，接下来我们就请您谈一谈，公司治理对中国国有企业改革的意义，以及国有企业上市和公司治理之间的互动关系。谢谢。

感谢贾先生精彩的分析和判断。接下来为大家介绍的是一位杰出的女性--我们财经媒体从业人员心目中的英雄、一位资深的前辈，《、中国财经杂志》主编 胡舒立女士，她在中国公众的心目中，是一位敢说真话的人，她敢于提出并揭露基金黑幕，以及上市公司和大型国企内部对信息披露的不平等和不合理现象，可以说她代表着中国大多数中小股东的利益，她的言论不仅引起了制度制定者的重视，也为我们提出了公司治理机制改革的趋势。有请胡老师。

感谢胡老师的发言。第四位发言人是中国最好的工商管理学院中欧国际工商管理学院的院长 Alfredo Pastor先生。Pastor先生不仅是西班牙前任财政部长，还担任过西班牙国家电力公司的CEO和总裁，他既是公司治理制度的实践者，也是公司治理制度的制定者。好，我们就有请给Pastor先生我们介绍西班牙以及其他西方国家在公司制度治理方面的经验和教训。

感谢pastor院长。我们的最后一位发言人是香港摩根斯坦利亚洲有限公司执行董事 谢国仲先生。谢先生在公司治理方面有其独到的见解，今天他将和我们谈一谈不合理的公司治理制度和机制究竟会给公司本身及整个社会的经济增长带来哪些危害。

感谢谢先生，感谢五位发言人。我有几个问题，先请问贾先生，有人说：中国的国有企业在上市时，有时会把公司的不良资产包装一下上市，而将优质资产据为己有，请问，对这种现象您有什么看法？另外，作为公司的总经理，您在公司治理制度改良的过程中究竟会遇到哪些阻力？
那么，胡女士，在改良中国公司治理制度的过程中，媒体能够起到什么作用？在您作为一名媒体人员站出来为公司治理摇旗呐喊的时候，你遇到过什么样的阻力和困难？是怎样的动力促使您不退缩一直向前走的呢？
丁先生，亚信是Nasdaq的上市公司，一举一动必须要符合国际惯例，但同时你们又是在中国从事业务，又不可避免的要入乡随俗，那么在公司治理中会不会出现双重标准的现象？亚信又是怎么解决这一矛盾的？
Pastor先生，您觉得，西方人，从公司界到学术界，在中国的公司治理的改良过程中究竟能发挥什么样的作用？另外，您觉得美国安然事件对中国企业的公司治理有什么样的启示？
Andy，刚才您列举了许多公司治理中的不良现象，那么你觉得中国政府和企业界应该采取什么样的措施来改变这种现象？公司治理的改善和发展会不会超越公司和私营经济的范畴，进而对公共部门管理的发展产生影响？

o在现代公司中需要妥善处理：（1）所有者与经营者的矛盾；（2）大股东与小股东的矛盾；（3）股东与其他利害相关者（stakeholders）的矛盾
oo能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的公司治理(corporate governance，或译公司管治、公司督导)是现代公司制度的核心

公司股权结构不合理
o上市公司大部分股权仍然由政府持有：国有股和国有法人股占全部股权的54％，而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊
o有国家背景的董事在董事会中占绝对优势（平均占董事人数的75.5%）
o许多"集团公司"保存公开的或隐蔽的"多级法人制"
4.5 董事会和执行层之间的关系不顺
o董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致"内部人控制"(insider control)
oo董事长、CEO都由上级党政机构"一纸任命"，无法形成制衡
oo《公司法》关于董事长是公司"法定代表人"的规定使董事长成为真正的CEO
4.6 公司执行机构方面的问题
o执行层往往缺乏股东价值(shareholder value)的观念
o对CEO授权不足，无法形成有力的生产指挥系统
oo沿用"集体领导"方式造成决策延误和无人负责现象
oo仍然沿用过去的薪酬制度，对执行人员缺乏足够激励
oo由被激励者自定薪酬导致腐败

解决方案：如何完善我国公司治理
1 解决"一股独大"的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥
2 在多数行业用事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理
3 确立独立的国有股权行使机构
4 在规范的证券市场上加强上市公司的监管
5 完善董事会的工作程序，尤其需要纠正违背董事集体决策的做法；加强董事会对执行层的监督
6 建立强有力和具有问责性的执行机构，保证执行机构有职有权
7 建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系。将中共十五届四中全会肯定的"年薪制"、"经理人员持股制"落到实处；向境内企业推广海外上市公司较好的薪酬制度；作为配套，解决相关的法律制度和会计制度问题