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股份公司术语及名词（三）
央视国际 2004年07月26日 15:29
61.股份有限公司的设立方式
股份有限公司设立的方式有以下两种：（1）发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司的方式。发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。（2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。
62.发起设立
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
63.募集设立
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。
64.股份有限公司的发起人
股份有限公司的发起人也称创办人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。对发起设立的公司来说，发起人是公司的全部股东；对募集设立的公司来就，发起人通常是公司的大股东。
65.股份有限公司的章程
股份有限公司的章程是关于股份有限公司的组织及运作的基本准则，它规定股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、股东权利义务关系等内容，对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。
66.章程的内容
章程的内容即章程记载的事项。章程的记载事项分为法律要求必须记载的必要记载事项和公司发起人与公司股东决议记载的任意记载事项。
67.公司
公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司和股份有限公司形式的企业法人。
68.有限责任公司
有限责任公司是指依照《公司法》的规定，由2个以上50个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担有限责任的企业法人。
69.股份有限公司
股份有限公司是指依照《公司法》的规定，由5个以上股东共同出资设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
70.股份有限公司的资本
股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。股份有限公司的资本是由股东缴纳的股款构成，其基本构成单位是股份，所以也可以称为股份资本或股本。
71.资本确定原则
资本确定原则指股份有限公司的资本必须具有确定性。这是股份有限公司确立的首要原则。它有法定资本制、授权资本制和折衷资本制等实现方式。我国目前实行的是法定资本制原则。
72.资本维持原则
资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应努力保持与公司资本数额相当的实有资本。它强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是动态的维护。
73.资本不变原则
资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。它强调的非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。
74.股份有限公司增加资本
股份有限公司增加资本简称增资，是指股份有限公司一种法定程序增加公司的股份总数。增资的原因一般有筹措资金、扩大营业规模、增加项目投资等。
75.股份有限公司减少资本
股份有限公司减少资本简称减资，是指股份有限公司依照法定程序减少公司的注册资本。根据《公司法》规定，股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
76.股份的含义
股份的含义有三层：第一，股份是股份有限公司资本的构成成份；第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
77.股份的分派
股份的分派是指公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定的分派方法分配给认购人。如果认购的总额超过发行的总额，还应根据一定的原则确定分派的方式。缴付股款和股份分派是同一活动的两个方面，在股份分派以后，应当将股东的名字记载在股东名册上。
78.股份的收回
股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回，指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。例如股东自愿无偿地交回已分派的股份。有偿收回又称收买、购回，指股份有限公司按一定的价格从股东手中买回股份。公司买回股份，实际上即销除部分股份，减少了公司资本，可能影响该公司股票在市场上的价格。因此《公司法》规定公司不得收购本公司的股票。但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司股票，且必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
79.股份的设质
股份的设质，就是将依法可以转让的股份质押设定质权。股份设质，应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。股份出质后，不得转让，经出质人和质权人同意的除外。经质权人同意，出质人转让股份所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。如果股份有限公司接受自已的股份为质押标的，实际上会起到收购股票的效果，因此适用《公司法》关于禁止公司收购自已股份的规定。
80.股份的注销
股份的注销是指股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。全部注销股份只有在公司解散时才发生。股份的销除主要通过适当的减资程序实现。另外，通过股份的收回、与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到销除股份的目的。
81.股东
股东是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。股东有权根据公司章程的规定行使股东的权利，并承担相应义务。股东的特征：一是股东有限责任性，即股东仅在其认购的股份范围内承担出资义务。二是股东平等性，指投资者出资认购股份后，就在公司范围内按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
82.股东权利
股东权利又称（股东权）是股东各种权利的总称。股份有限公司股份认购人一旦缴清应缴股款，就取得股东资格，享有权利并承担相应的义务和风险。
83.股东义务
股东义务是股份有限公司的股东应承担的和股东权利相联系的义务。
84.股东名册
股东名册是指发行记名股票的股份有限公司依法设置、专门用来记载股东姓名等事项的登记簿，是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。《公司法》规定，股份有限公司应当将公司的股东名册等文件置备于公司。
85.股东大会
股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表达公司意思的最高权力机构。
86.股东大会的职权
股东大会的职权是根据《公司法》及《上市公司章程指引》，股东大会可以行使的职权。可以概括为决定权和审批权。
87.股东大会的议事规则
股东大会的议事规则是指股东大会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是规定大会是否规范运作、其决议是否存在瑕疵的前提和基础。股东大会决议瑕疵是指股东大会的决议违反了法律、行政法规和公司章程的规定。
88.董事
董事是股份有限公司中有权参与公司的重大问题决策的董事会成员。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
89.独立董事
在具体管理公司事务方面，由于各位董事在公司中扮演的角色不同，作为个体的董事往往被区分为不同的类别。在我国，中国证监会的文件中有独立董事和非独立董事之区分。在具体操作中，上市公司普遍对独立董事的定位是：借助其专业能力和社会关系，参与公司重大决策，为公司的发展尽力。独立董事的产生由股东大会决定。
90.经营董事
经营董事是指那些同时是公司员工的董事。它是国外对董事的一种分类方法，和非经营董事相对立。
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