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全额配股法股权分置解决方案

央视国际 (2005年02月23日 10:12)

　　证券日报

　　方案的要点是：第一，全体股东参与公司配股；第二，在非流通股东没有现金参与配售时则以其权益折换成相应的配股股份；第三，以认购配股的方式解决非流通股的流通问题；第四，非流股股东折换的权益注销其拥有的非流通股，以权益折换的配股上市流通。

　　方案的特点：第一，全体股东参与公司配股；第二，无需借助于社会或其他外在条件；第三，把解决非流通问题与优化公司治理结构有机地结合在一起；第四，可避免届时市场的剧烈波动；第五、由于配股后的每股净资产等财务指标明显改善，切实地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　股权分置是制约中国证券市场发展的制度性安排问题。如何解决股权分置问题，尽管证券监管部门会同国家其他机构正在着手研究方案，然而作为证券公司的专业研究机构，我们理应积极向监管部门或广大投资者予以建言和献策，以下即为相关问题解决方案。

　　设计指导思想与原则

　　(一)尊重市场客观事实、注重解决未来问题

　　(二)尊重政府指导、维护流通股股东利益

　　(三)坚持股东齐心协力，解决企业股权分置问题

　　(四)坚持可操作性，立足企业内部解决问题，力促公司成长。

　　总之，折换股方案的出发点在于还中国证券市场一个“公平、公正和公开”的基本前提和基础，我们必须历史地、辩证地对待我国股票市场的股权分置的历史成果和现实弊病。在新的现实和新的环境下选择新的解决办法。?

　　方案假定之前提条件

　　1、股权分置问题的数量不再增加，作为历史问题逐步解决。今后拟上市公司在进行IPO时股份全流通，原发起人持有的股份折换成流通股可在一定期限后分批上市流通。

　　2、已上市公司可采用配股、增发新股、发行可转换债券等各种方式在证券市场融资；但股份有非流通股的已上市公司除配股外，一律不得通过增发新股、发行可转换债券等方式融资。

　　3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度；现金认购；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；配股总数原则不超过前次发行并募足总股本的30%等。

　　另外，在非流通股转为流通股达到一定比例、以“准全流通”为基础的新的价值发现机制和资源配置机制确立后，可以适当放宽再融资条件，如适当降低对资产负债率、净资产收益率的要求。亦可考虑以恰当的方式对未解决股权分置问题的上市公司的做出统一安排、批量解决。

　　4、配股比例可以超过30%。从较快解决股权分置问题和有利于实际操作的考虑出发，我们建议配股的比例可以超过30%。这一点也得到了现行制度框架的支持。

　　5、配股时，所有非流通股股东必须全额认购，可以其持有的该上市公司权益或现金或权益加现金认购。非流通股转为流通股后，可在满一定期限后上市流通。

　　6、取消国有股、国有法人股和法人股的分类，将所有股份明确界定为非流通股和流通股。

　　7、折股价以净资产为中枢

　　方案设计诠释分置问题的数量不再增

　　一方案表达

　　在上市公司满足配股条件，根据融资额度的大小，结合配股价，确定配股比例和数量。由全体股东共同参与配股。所获得的配股，均为流通股。

　　在配股过程中，原流通股股东的配股，由券商承销包销。非流通股的配股，必须由非流通股股东自己承担，若没有现金来进行配股，必须以其持有的上市公司的非流通股权益来进行配股，不足配股额度的，再可以考虑用上市公司确实需要并经过评估的资产进行配股。

　　在方案的执行过程中，非流通股权益直接以净资产为核心定价，根据资产收益率的高低，可给予溢价和折价。在溢价和折价幅度的比例上，均不超过净资产的20%，折价和溢价时，均由流通股股东进行表决。同时，考虑到避免造成直接全流通，保护中小投资者利益的原则，非流通股权益的定价不得高于配股价的80%。

　　(二)方案模拟

　　第一步，首先确定实际需要的融资额度。

　　第二步，由承销商征求非流通股股东是参与现金配股或是以持有上市公司的权益来折换配股，再确定配股方案。

　　若非流通股股东愿意现金配股，则按目前的配股情况确定配股的价格和比例，由全体股东共同出资配股。由于这种方式是各股东共同按比例配售，则配售后各股东的权益和比例都不发生变化，只是非流通股股东持有的股份中多了一部分流通股，原有的非流通股绝对数量不变，只是持有比率由于总股本的扩大而明显减少。

　　若非流通股股东不能以现金配股，只能用持有的上市公司的权益来折换配股，从而实现从二级市场融资的目的。由券商根据实际融资额度，根据流通股股东的数量，确定配股的价格和比例。根据该比例和配股价格，对非流通股股东同比例进行配股(非流通股股东按持有上市公司的权益进行配股)。这种方案配售的结果首先满足了上市公司的融资需求，同时，由于非流通股的注销，使总股本也相对减小，每股收益和净资产都会提升。

　　由上表可以验证：

　　第一，非流通股份额的减少，与实际的配股金额相关，当实际配股金额等于配股前流通股的股东权益时，非流通股股份全部转换为流通股股份。

　　第二，在融资额度确定的情况下，配股价越高，配股数量越低，配股后每股净资产和每股收益提高越多。同时，非流通股股份的份额减少幅度也越大，也即配股价定的越高，流通股所获得的权益也越多，对非流通股股东的权益减少越多。

　　第三，配股价与配股前每股净资产的比值等于配股前总股本与非流通股本的比值时，配股后的总股本的数量与配股前相比不变，配股价越高，配股后的总股本的数量越低。

　　总策划：民生证券公司董事长　岳献春

　　组 织：民生证券研究所所长　袁绪亚

　　成 员：田东红、 李　斌、 钟大举东共同参与配股。

责编：刘科研 　来源：
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