〖上海证券报 记者 姜瑞〗 深圳消息 今日公布的农产品股权分置改革方案,没有采用一般的送、缩股,加派现金以及权证等"对价"支付方式,取而代之的是公司控股股东的承诺。

　　据本次股权分置改革的保荐机构透露,本次股改所采用的方式,相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87%的保底收益权利,因此,该方案的最大特点是通过控股股东具备法律效力的承诺,确切赋予流通股股东在未来一年的股份溢价出售权,流通股股东所持股份市值不因股权分置改革而受损失,且有明确的增长预期,锁定了目前流通股股东的未来收益,公司控股股东也因此而承担了流通股股东的市场投资风险和公司经营风险,从而确保了流通股股东利益。

　　同时,通过管理层的约束和激励机制,使得全体股东因为管理层的加倍努力获益,从而间接地保护了流通股股东的利益。

　　对于届时流通股股东将其持股全部出售予控股股东,导致公司股权结构出现不能满足上市公司"千人千股"条件或出售后剩余流通股股本数不足公司总股本的25%的极端情况,渤海证券项目负责人张群生认为,深圳市国资委已经考虑到此极端情况发生的可能,并已作出承诺,若实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件时,深圳市国资委则会在购买股份实施完毕六个月后的一个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式实施维持农产品公司上市地位的方案。

　　担任本次股改的财务顾问国泰君安表示,在该方案中,大股东承诺:在实施全流通后,所有流通股股东有权在未来一年的最后5个交易日,以4.25元/股的价格将股票回售给第一大股东。该承诺实际上按10:10的比例给予了流通股股东一份不可剥离的认沽权利,行权价格即为回售价格。

　　如果不考虑激励机制为公司带来的成长性,单考虑该认沽权利价值,由于行权价格的支撑,公司的股票价格下降空间将被锁定,未来一年内公司股价下限应该将公司的股票作为一年期企业债看待,低于这个价格,将会有套利空间存在,套利资金将会推高公司股价到股价下限之上。考虑到认沽权利本身的价值所在,一年内公司的股票价格更可能在行权价格之上。

　　根据大股东的承诺,回售价格为4.25元/股,根据2005年7月1日市场上现存的1年期到期的企业债------"98中信"内在收益率约为2.48%,考虑到信用评级的要素在内,农产品的企业债内在收益率预计为2.5%,将未来的回收价格以该利率进行贴现,因此,公司股票试点方案股东大会通过后,开盘价格后的低限最低为4.15元以上。根据该股票在2005年6月17日除息后的收盘价为3.35元/股,公司的在册股东能马上达到23.77%的收益。

　　在昨天下午的新闻发布会上,与会市场人士均表示,方案引进了管理层风险责任金制,也就是说,上市公司成立风险责任金帐户,管理层上交一部分自有资金,如果上市公司达到预定的考核指标,管理层则有权利按照净利润的一定比例提取激励基金,与该部分自有资金一起按照预定的价格向公司的法人股东认购股票；如果上市公司没有达到预定的考核指标,管理层上交的风险责任金则划归上市公司所有。由于其它法人股股东大部分为国有企业,这使得管理层认股的价格不可能低于净资产价格3.66元/股。由此可见,该方案实际是给管理层戴上了"金手铐",使得管理层为了保证自己的责任金安全,同时为了获取最大的收益,必须完成甚至超额完成预定的上市公司业绩指标,实现了管理层、上市公司和公司股东的"同舟共济"。

　　由于农产品公司是一家处于充分竞争行业的上市公司,而现阶段是农产品扩张和战略调整最关键的时期,需要经营管理团队的高度敬业和全力投入。建立有效的管理层约束和激励机制、充分调动公司经营管理者的积极性,对于保障农产品的长远发展至关重要。因此,在股权分置改革方案中,能结合建立管理层约束和激励机制,彻底改变公司的管理机制,成为资本市场的亮点。

责编：刘子瑜