第十一集
    婉心与博非偷偷走进教堂举行了婚礼。博非设酒款待从日本同船回国的老彭，席间，老彭的远大志向深得追求理想的婉心的称许，博非略感不快。老彭来到博非报馆，要在报上刊登招工广告，正遇编辑文章的婉心，婉心被他慷慨激昂的言辞打动，建议他为民生报写文章，激扬民众斗志。 日商渡边和张介孚密谈成立江南最大的丝绸公司大和株式会社，吞并姚氏产业，继而占领整个江南丝绸市场，张介孚觉得自己扬眉吐气的日子到了，原来渡边还是日军先遣特务。婉心告诉梅玲女人要争取自己的地位和自由，梅玲深知自己无能无力，那些道理也不能全懂，但却很感激、羡慕眼前这个敢做敢为的张家大小姐。张介孚对婉心自己作主嫁给博非极其愤怒，欲将女儿逐出家门，婉心痛斥父亲，傲然离家而去。婉心告诉现在她只有博非一个亲人了，博非幸福地抱起婉心。这天晚上博非向婉心朗咏起自己缠绵浪漫的新作，期待婉心的称许，不料婉心批评他在大敌当前之时不该沉溺于悱恻的儿女私情，并拿出老彭充满斗志的文章朗读了起来，博非心生不悦，暗暗怨恨老彭…… 梅玲进张府数月不孕，张太太请来吴大夫询问，吴大夫告诉张太太是介孚公已经没有了生育能力，张介孚闻言顿足不已，吴大夫临走时给了一个秘方，借种。张介孚大喜，将身强力壮的周坤招进张府作长工，高管家却向周坤说起了男女之事。大太太向梅玲许诺只要为张老爷生下儿子就让她离开张家，梅玲信以为真，不想当夜推门而入的竟是义兄周坤，这才知道戏班子散了，两个苦命的人紧紧拥抱在一起。房外，张介孚恨恨地听着屋里的动静。天章丝绸与东洋缎艰难抗争，姚天章和老彭决定招工扩厂，博雅把一些穷人招集到一起，却意外得到梅玲的消息，他决定舍命去见一直苦恋的梅玲。

第十二集
    博雅借造访张府之际，灌倒了张介孚，在二太太的指引下见到了朝思暮想的梅玲，梅玲痛苦地看着跪地忏悔的二少爷泣不成声，怒不可遏的周坤冲进来找博雅算账，名烟拉着手足无措的博雅跑了，梅玲死死地抱着周坤，泪流满面。梅玲有了周坤的孩子，周坤兴奋不已，高管家却从此不让周坤再进梅玲房间一步。博雅常常装疯卖傻，夜不能寐，手捧红绸思念梅玲，凯男见状上前嘲弄讥讽，宣称自己得不到的，别人也休想得到。张介孚走私来的日本人造丝并没赚到钱，天章的丝绸实在是物美价廉，渡边带给他的消息让他振奋，日军即将开进南城，渡边声言对天章的吞并只是时间问题，并请张介孚在此地物色一个懂日语的翻译。张介孚说出博非的名字，渡边大喜，原来博非正是他在日本的学生，二人正说着，博非就闻讯拜访老师来了。博非将渡边老师的意思禀告了父亲，姚天章责骂他丧失中国人的良心，博非怏怏地退下。股东们听说日本人要来办公司了，就嚷着要离开天章，姚天章决定都让他们退了，彭耕夫劝解姚天章保存实力才能与日本抗衡。老彭给姚天章出了个主意，敲山震虎……　　　　　　　　　　　　　　　股东大会上，姚天章和老彭一招杀鸡儆猴止住了众人的退股。又以民族大义动员大家齐心协力，保住南城丝绸，为中国人挺直脊梁。博非迷信日本帝国的强大，又受到渡边的诱导，沮丧地认定中国要亡国了，婉心不满博非的消极，与他激烈理论，博非又用柔情软化了婉心。这一天，博非把婉心带回了家，姚氏夫妇意外得知他们已经私下结婚。姚天章虽不满意，但对婉心却十分欣赏，姚太太却大摇其头。老彭和婉心一起做着抗战宣传、印发传单，婉心忧心忡忡的把博非的近况告诉老彭，请他与博非谈谈，激发博非的爱国热情。他们的正常接触被跟踪而来的博非偷偷窥视，博非炉火中烧，脸上露出阴郁的神情。当天晚上博非和婉心发生争吵，二人感情出现无法愈合的伤口，婉心痛心发现自己与博非的分歧越来越大，独自回到报馆。当天晚上，凯男端着酒走进博非的卧室，以自己的妩媚取悦于博非，沉沦中的博非渴望得到慰藉，他紧紧抱住了新浴后的凯男。

第十三集
    博雅知道凯男去了博非那里，但并不怪他，他告诉凯男不必为他独守空房，叫她去寻找自己的幸福，凯男不解，问他为何如此大度，博雅说不想她成为第二个梅玲。周坤偷偷来看望梅玲，想象着远走高飞的日子，梅玲送走周坤，刚要关窗，却看见博雅孤独地站在窗外，酩酊大醉，梅玲怨恨交加。张介孚得子后欲将周坤逐出张府，周坤执意要在行前见梅玲一面，对梅玲发誓在外面做工挣了钱，有朝一日一定会回来接她，梅玲拿出自己为坤哥做的布鞋嘱咐他路上小心，早日回来接她，周坤穿着新鞋走出了张府。这天深夜，风雨交加，二太太惊恐地发现高管家带人把一个蠕动的麻袋丢进了胭脂井里。渡边到张府打牌，看到来送茶的梅玲很是喜欢，又得知她是一代名伶，更是喜欢，原来渡边还是京戏迷。张介孚讨好地告诉渡边谈事到张府绝对秘密安全，如有往来信件，收件人写成周梅玲一定万无一失。梅玲在门外紧张的听着，待渡边离去，冲进房间痛骂张介孚是汉奸，是当代秦桧。这天夜晚，二太太拿出捡到的新鞋，梅玲惊愕不已，追问新鞋来处，二太太带着梅玲到胭脂井边，梅玲看到井里周坤的尸体，痛哭着昏了过去…… 梅玲痛骂张介孚丧尽天良，害了周坤，声言如不为周坤厚葬，自己就死在张府，张介孚惊恐万分，不得不答应下来。大太太假意给哭昏的梅玲吃保胎药，却暗地买通吴大夫配了堕胎药，被二太太看在眼里。张介孚咬牙切齿地发誓，要找出那个泄露胭脂井的人。二太太告诉梅玲大太太的用心，碗里的其实是堕胎药。

第十四集
     渡边鸠夫催促张介孚尽快成立大和纺织株式会社，吞并天章丝绸。并吩咐送请谏到姚府，要见识见识姚天章和老彭这两个不喜欢日本的中国人。 博非越来越孤僻郁闷，责怪彭耕夫不该和婉心太近，破坏他的家庭，老彭尖锐地指出是博非自己不懂珍惜爱情，婉心是一个品行端庄，胸有大志的女性。婉心受母亲嘱托去上海看望病重的外公，临走时让凯男代为照顾博非，并对博非的近况深感忧虑，凯男却正中下怀。婉心走后两人更是如胶似漆，不断偷情，气味相投，大有相爱恨晚之意，博非禁不住凯男万般纠缠，终于答应离开婉心，凯男惊喜万分。梅玲为给周坤报仇，让张家绝后，一口气把药喝了。张介孚迫不得已给周坤设了灵堂，梅玲披麻戴孝哭得肝肠寸断，突然昏厥过去，流了产。张介孚揣测出二太太是告密人，授意高管家设下圈套绑走了二太太。并要让梅玲生不如死，把她卖进了闻名四乡的南城妓院“潇湘馆”。接到大和纺织株式会社成立的帖子，姚天章与彭耕夫大义凛然前去天赐楼赴会。渡边鸠夫带着一群日本浪人走进会场，耀武扬威，劝说天章并入大和，却被姚天章正气凛然的言词驳得无以应对，天赐楼内响起一片热烈的掌声。周班主被张介孚带到会场，命他为酷爱京剧的渡边唱戏。紧锣密鼓中，周班主当场喝下哑药，宁死不给日本人唱戏，日本浪人将他打倒在地。此时彭耕夫突然拍案叫好，语惊四座，他说中国人是打不倒的！说罢奋力将酒桌掀翻……

第十五集
    梅玲在潇湘馆遇到为生计所迫，流落在此的小妹玉梅，两个旧日姐妹为各自不幸遭遇抱头痛哭。梅玲拒不接客，在老鸨的淫威逼迫下，梅玲痛苦地闭上了眼睛，麻木地躺在了床上，她接的第一个客人，竟是早已对她垂涎三尺的张府高管家。 名烟屁滚尿流地跑来告诉博雅，梅玲被卖进了潇湘馆，博雅发疯般跑了。望着潇湘馆里“商女不知亡国恨”的场面，博雅痛心不已。梅玲见到博雅，悲从中来，冲上去打了博雅一记耳光，被众人拦下，博雅一心想赎出梅玲，却又拿不出鸨母开价的五百大洋，被众人一阵嘲讽轰出大门。回到家中，博雅发疯似的责打名烟，说自己宁愿被周坤打死在梅玲面前，姚天章喝住歇斯底里的博雅，当着众人的面说起了他的身世，博雅才知道自己的母亲也是个善良的下等人，他对名烟发誓再也不打他一手指头。博雅回到家中痛苦地举刀乱剁，被老彭拦下，告诉他男儿的刀应该砍向外来的强寇，博雅抱住老彭失声痛哭。第二天，博雅再次来到梅玲面前，不顾她的痛打和责骂，把梅玲紧紧抱住，忏悔不已。梅玲放声大哭。博雅企望得到梅玲的宽恕，得到的却是梅玲血泪斑斑的控诉。当梅玲让博雅把自己当成千人骑万人跨的婊子时，博雅更加无地自容，他用火柴烧自己的手，表示要赎梅玲出去的决心。望着疯疯颠颠离去的初恋情人，梅玲的泪水再次夺眶而出。这一天，正在门口眺望的梅玲忽然发现路边的一个乞丐正是自己的养父，望着周班主浑浊的双眼，梅玲哭着扑上去，两人泣不成声。周班主看到梅玲做了妓女，更觉对不起女儿，万念俱灰，乘梅玲不备，跳楼而死，梅玲惨叫一声昏死过去。老彭深深同情梅玲的遭遇，将在日本求学时所挣的钱拿出，将梅玲赎出。梅玲谢过老彭，想去找张介孚拼命，被博雅和老彭拦住，分手时梅玲跪谢老彭，老彭叮咛梅玲要好好活着。当夜，博雅把梅玲带回姚府，出人意料的是，一直对梅玲不屑一顾的凯男竟同意将梅玲留在家中。博雅感激凯男留下梅玲，作为回报，把自己股契钱柜的钥匙交给了凯男，凯男心中暗喜。